咸淡哥分享第101期同期股权转让价差的风

哈尔滨白癜风专科医院 http://news.39.net/bjzkhbzy/180306/6083953.html

前言：来自过往税筹案例：同期转让的两批相同性质的股票，价格为何相差1/3？

面对这一情况，检查人员召开了针对性分析会议，仔细研究企业提供的评估报告，并对A工业公司近几年的财务资料进行了全面分析，对企业的资产情况进行了重新审视和评估。最终检查人员认为，该企业自成立以来经营状况良好，盈利持续增加，会计师事务所在进行企业股份价值评估的过程中，使用的数据和计算方法虽然有一定依据和道理，但并不全面和准确。

检查人员认为，分析确定企业股权价值，需要综合分析公司性质、资产构成、所属行业、企业规模、历史与未来经营情况、企业收入和成本结构等多项指标。

根据A工业公司近年来的实际经营情况，并综合比较了交易净利润法、算术平均法、加权平均法和四分位法等股权价值计算方法后，检查人员从A工业公司实际情况出发，结合《国家税务总局关于发布〈特别纳税调整及相互协商程序管理办法〉公告》（国家税务总局公告年第6号）文件相关规定，最终认为采取基于算术平均法的“可比非受控价格法”，核定企业股权价格更符合企业股份实际市场公允价值。

税务机关意见明确后，向企业下达了《税务处理决定书》，向企业告知了核定交易价格所用方法的合理性和合法性，以及在此计税依据下，企业应补缴的税款。面对税务机关无可批驳的计算依据和方法，A工业公司最终认可了税务机关的定价方式，并且未对税务机关的处理意见表示异议。

咸淡哥讨论：

苏州和林微纳科技股份有限公司

公司简介：

公司主营业务为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售，公司主要产品为微机电（AEAS）精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试探针系列产品；其中，微机电（AEAS）精微电子零部件系列产品主要包括精微屏蔽罩、精密结构件以及精微连接器及零部件。

发行人报告期的主要财务数据和财务指标：

报告期内，公司营业收入分产品构成情况如下：

话题：关于股权转让

相关情况：（1）年11月1日，股东马洪伟将其持和林有限的8%的股权转让给骆兴顺，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润分别将其持有和林有限的4%、2%、2%的股权转让苏州和阳，对应转让价格为8.33元/每份出资额；（2）年11月15日，股东程巨润分别向赣州兰石以及余方标转让其持有和林有限的5%的股权，对应转让价格为22.22元/每份出资额；（3）发行人最近一年存在4名新增股东。

解释：

一、年11月1日与年11月15日两次股权转让价格存在较大差异的原因及合理性

1、年11月1日股权转让的原因和背景

年11月1日，股东马洪伟将其持和林有限的8%的股权转让给骆兴顺，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润分别将其持有和林有限的4%、2%、2%的股权转让给苏州和阳。

经对骆兴顺、程巨润、马洪伟、钱晓晨访谈，上述股权转让的原因和背景为：年下半年公司启动了上市计划，为保持发行人上市后控股权的稳定性，激发核心员工的积极性，发行人对股权结构进行优化，包括增加控股股东的持股比例以及对公司核心员工进行激励，引入对上市公司规范运作、投融资具有一定经验的外部投资者。经股东之间商议，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润按照公司整体1.5亿估值进行作价，向骆兴顺及员工持股平台苏州和阳转让其持有的部分股权。

2、年11月15日股权转让的原因和背景

年11月15日，股东程巨润分别向赣州兰石和余方标各转让其持有和林有限5%的出资额；江晓燕将其持有和林有限2%的股权转让给其子罗耘天。

上述股权转让中，程巨润与赣州兰石、余方标的股权转让按照公司整体4亿值作价，江晓燕与罗耘天的股权转让作价为0元。

经对程巨润、余方标、赣州兰石负责人刘淑清以及江晓燕访谈，上述股权转让的原因和背景为：

程巨润因年事已高，无充足的精力参与对和林有限的投资及管理事宜，在得知和林有限的股改和上市计划后，考虑到从启动上市至退出有较长的锁定期，以及上市后通过减持退出存在较多的规定限制，为加快投资成本的回收及增加投资回报的确定性，希望通过股权转让的方式进行退出。同时，余方标和赣州兰石看好公司发展，年11月，程巨润与外部投资者余方标、赣州兰石达成股权转让意向，经交易双方在公平的市场环境下协商，按照公司年扣非后净利润的约15倍市盈率即4亿元确定公司的整体估值。

余方标曾经为上市公司苏州科达科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，对上市公司信息披露、规范运作较为熟悉，未来可以作为外部股东对发行人上市后的规范运作及治理进行监督和指导；赣州兰石为专业的投资机构除投资于发行人外，其还投资于招商湘江产业投资有限公司以及深圳市华科创智技术有限公司，而赣州兰石的有限合伙人潘迎久以及实际控制人刘淑清亦有较为丰富的投资经验，未来可以对上市公司对外投资及并购提供相关资讯及建议。引入余方标及赣州兰石两位外部投资者有利于优化发行人股权结构。

江晓燕与罗耘天为母子，江晓燕希望在上市前对其所持有的股份资产进行分配，因此将和林有限2%的股权以0元对价转让给其子罗耘天。

3、年11月1日与年11月15日两次股权转让价格存在较大差异的原因及合理性

公司于年11月的两次股权转让的目的不同、对象不同导致价格存在一定的差异，年11月1日的股权转让系向公司实际控制人、持股平台转让，目的是为了保持发行人上市后控股权的稳定及激励公司核心员工，因此定价考虑到了激励因素，而向外部投资者余方标、赣州兰石合计转让10%的股权为交易双方在公平的市场环境下协商确定。江晓燕与罗耘天为母子，因此作价为0元。

二、在发行人IPO前，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润减持或退出的原

因，其入股发行人的时间及价格，转让价格的合理性，是否与实际控制人或其

他各方存在股权代持或其他利益安排，税收缴纳情况是否符合税收法律法规规

定，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润减持或退出的原因

经对马洪伟、钱晓晨以及程巨润进行访谈，相关主体减持或退出的原因如下：

年下半年公司启动了上市计划，为保持发行人上市后控股权的稳定性、激发核心员工的积极性、引入对上市公司规范运作、投融资具有一定经验的外部投资者，发行人拟对股权结构进行优化调整。

马洪伟作为公司股东同时自身亦控制和经营新三板公司江苏普诺威电子股份有限公司，理解保持发行人上市后控股权稳定的诉求以及激励公司员工的重要性；同时，本次股权转让的对价为马洪伟入股成本的8.33倍，实现了较大的投资收益，且转让之后马洪伟仍然持有发行人8%的股权可以分享上市后带来的收益。

钱晓晨自发行人设立即为公司股东，在公司任职董事和高级管理人员多年，深度参与公司管理，愿意拿出部分股份对公司核心员工进行激励。同时，通过本次股权转让，钱晓晨收回了部分投资成本，获得合理的回报，且转让之后钱晓晨仍然持有发行人13%的股权可以分享上市后带来的收益。

程巨润年事已高，无充足的精力参与对和林有限的投资及管理事宜，在得知和林有限的股改和上市计划后，考虑到从启动上市至退出有较长的锁定期，为加快投资成本的回收及增加投资回报的确定性，希望通过股权转让的方式进行退出，同时，为感谢公司经营层对发行人快速发展做出的贡献，程巨润愿意拿出小部分股份作为对公司核心员工进行激励。因此，程巨润将10%的股权按照市场协商定价转让给了余方标和赣州兰石，2%的股权转让给员工持股平台苏州和阳。

2、股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润的入股时间、入股价格及转让价格的合理性

经查阅发行人工商档案，马洪伟、钱晓晨以及程巨润入股的决议、协议等资料，并对相关主体进行访谈，马洪伟、钱晓晨在公司年设立时入股，入股价格为1元/每份出资额。程巨润于年12月，通过受让骆兴顺持有和林有限12%的出资额即万元入股，前述出资额包括已缴纳的万元货币出资、万元无形资产出资和未缴纳的36万元货币出资，转让价款为万元，由于后续发行人通过减资的方式减少了无形资产出资对应的注册资本，故本次程巨润实际入股价格为1元/每份出资额。

3、股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润转让价格的合理性

年11月1日，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润的转让系发行人内部转让，目的为保持发行人上市后的控股权的稳定及员工激励，在考虑员工的收入

水准、认购意愿以及转让股东的投资回报等因素后，按照公司整体估值1.5亿

计算股权转让价格，具有合理性。

年11月15日，程巨润对余方标、赣州兰石的转让系为获取投资收益，价格经交易双方在公平的市场环境下协商，按照公司年扣非后净利润的约15倍市盈率即整体估值4亿进行确定，具有合理性。

4、是否与实际控制人或其他各方存在股权代持或其他利益安排

经核查股权转让协议、付款凭证、完税凭证，及对相关转让各方进行访谈，转让方马洪伟、钱晓晨以及程巨润与受让方实际控制人或其他各方就上述股权转让事项签订了股权转让协议，合法有效，该转让价格为转让双方真实意思表示，股权转让款项已经支付完毕，工商变更登记手续已经完成办理，各股东所持有的发行人的股权不存在代持或其他利益安排。

5、税收缴纳

经核查马洪伟、钱晓晨以及程巨润的完税凭证，股权转让方马洪伟、钱晓晨以及程巨润已就本次股权转让完成了个人所得税缴纳。

上述股权转让过程中，由于程巨润向员工持股平台苏州和阳及外部投资者余方标、赣州兰石转让股权的目的不同，导致定价不同，缴纳的个人所得税有所差异，程巨润向苏州和阳转让股权的定价与马洪伟、钱晓晨的股权转让定价一致，由于本次转让的股权为员工持股平台苏州和阳所持有，根据苏州和阳的《合伙协议》，“在和林科技首次公开发行股票并上市之日起36个月内，全体合伙人不转让所持有的本合伙企业的合伙份额。锁定期内，未经执行事务合伙人批准其他合伙人不得擅自从和林科技离职。如合伙人发生下述情形，执行事务合伙人有权要求相应合伙人将所持有的合伙财产份额由合伙企业回购或转让予执行事务合伙人指定方：（1）合伙人在锁定期内，未经批准擅自从和林科技离职；……”，因此该部分股权为发行人员工持有的在一定期间内不能对外转让，与程巨润向外部投资者赣州兰石、余方标转让的股权有较大差异，本次股权转让价格合理，未被主管税务部门认定为股权转让收入明显偏低且无正当理由的情形。上述股权转让方已按照《中华人民共和国个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法》缴纳了股权转让对应的相关税款符合法律、法规的规定。

6、纠纷或潜在纠纷

经核查股权转让协议、付款凭证、完税凭证、工商变更登记资料，及对相关转让各方进行访谈，上述转让已经支付完股权转让款，并完成工商变更登记，不存在纠纷及潜在纠纷。

三、申报前一年新增合伙企业股东的普通合伙人及其实际控制人、有限

合伙人的基本信息（具体略）

结论：

（1）年11月1日与年11月15日两次股权转让的目的不同、对象不同导致价格存在一定的差异，向公司实际控制人、持股平台的转让，目的是为了保持发行人上市后控股权的稳定性及激励公司核心员工，因此定价考虑到了激励因素；而向外部投资者余方标、赣州兰石的股权转让为交易双方在公平的市场环境下协商确定。江晓燕与罗耘天为母子，因此作价为0元。上述股权转让定价具备合理性。

（2）马洪伟、钱晓晨、程巨润的入股价格均为1元/每出资额，其中马洪伟、钱晓晨于年公司设立时入股，程巨润于年12月通过受让骆兴顺所持有的和林有限12%的出资额入股，三人的减持和退出价格高于其入股的价格，均获得合理回报，减持或退出的价格合理。

（3）发行人年11月的股权变动是各方真实意思表示，马洪伟、钱晓晨以及程巨润与实际控制人或其他各方不存在股权代持或其他利益安排，且已经按照法律法规的规定进行纳税。新股东均具备法律、法规规定的股东资格，交易各方已经付款并完成了工商登记变更，不存在争议或潜在纠纷。

（4）发行人申报前一年新增的股东为苏州和阳、赣州兰石、余方标，苏州和阳为公司股权激励平台，合伙人均为公司的核心员工，其中普通合伙人骆兴顺为公司董事长、总经理，有限合伙人刘志巍为公司董事、副总经理，江晓燕为董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，李德志、王玉佳、杨勇为监事。合伙人江晓燕与股东罗耘天为母子关系。除此之外，苏州和阳与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

赣州兰石和余方标为财务投资者，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

新增股东苏州和阳、罗耘天、赣州兰石以及余方标，均通过受让股权的形式进行入股，且受让的股权并非来自于控股股东及实际控制人，因此其无需按照《审核问答（二）》第2条的相关规定，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年，或比照控股股东或实际控制人进行锁定。

话题：关于出资

相关情况：年12月7日，和林有限将实收资本由1,万元增至5,万元，全体股东分别以其所有的专利权出资，其中骆兴顺出资2,万元，马洪伟出资万元，钱晓晨出资万元，江晓燕出资万元，崔连军出资万元。年3月21日，由于技术进步，股东出资的无形资产已无价值，公司将注册资本由6,万元减少至1,万元。

解释：

一、上述专利权出资的明细、来源及评估情况，是否属于有权出资，是否依法足额履行了出资义务

1、专利权出资的明细、来源及评估情况

年12月7日，和林有限召开股东会，全体股东一致同意并作出决议如下：1）将实收资本由1,万元增至5,万元，全体股东分别以其所有的专利权出资，其中骆兴顺出资2,万元，马洪伟出资万元，钱晓晨出资万元，江晓燕出资万元，崔连军出资万元。上述专利权均经北京东鹏资产评估事务所进行评估。2）审议通过公司章程修正案。

上述出资专利权的明细、评估情况具体如下：

上述各股东用于出资的专利，为各股东于年10月向和林精密所购买，所支付的价格为参照市场专利注册费用确定。具体如下：

2、是否属于有权出资，是否依法足额履行了出资义务

（1）是否有权出资

经核查国家知识产权局网站关于出资专利的变更记录，股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军用于向发行人出资的专利权为从和林精密购买所得，出资前已经完成专利权变更手续，上述股东拥有前述专利的所有权。

根据年1月15日苏州东恒会计师事务所出具的“苏东恒会验字[]第号”验资报告，经审验，截至年12月31日，和林有限收到了全体股东缴纳的第二期出资，出资额为人民币4,万元，出资方式系知识产权出资。本次出资后，和林有限累计实收资本为5,万元，占已登记注册资本总额的90%。年1月28日，本次实收资本变更完成工商变更登记。

根据中国国家知识产权出具的《手续合格通知书》，截至年12月末，上述专利的专利权人已经变更至和林有限。

因此，股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军使用专利权向发行人出资属于有权出资。

（2）是否依法足额履行了出资义务

上述股东使用专利权对发行人进行增资发生于年12月至年1月，根据当时实施有效的《公司法》（6年1月1日实施）第二十六条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五年内缴足。”

第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”

为满足当时实施有效的《公司法》规定的注册资本两年内实缴的要求，发行人股东从和林精密购买了专利权，经评估作价后对和林有限进行出资，上述出资的专利权合计作价4,万元，为发行人当时注册资本6,万元的70%，符合当时实施的《公司法》关于出资时间和出资比例的要求，且相关无形资产均已变更至发行人名下。

尽管发行人本次无形资产出资经过了专业评估机构评估，并进行了验资，但股东购买专利权的价格与增资入股的评估价格之间存在较大差异，且用于出资的专利在后续发行人实际生产经营中所体现的价值较评估价值差异较大。上述无形资产出资存在虚高，违反了当时实施的《公司法》关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”的规定，本次出资存在出资不实的瑕疵。

3、瑕疵出资的整改

①履行了相应的整改程序

年，发行人通过减资的方式将上述无形资产从注册资本中剔除，夯实了注册资本，完成了对本次出资瑕疵的整改。相关减资履行了必要的决策程序及法定程序。

②取得了有权机关确认

根据《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称：“《行政处罚法》”）第二十九条之规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。

发行人上述无形资产出资及后续减资完成至今，并未受到主管工商行政监督管理部门的处罚。上述无形资产出资行为发生于年12月，并于年3月完成整改，均在报告期之外，且已过《行政处罚法》规定的追溯时效。报告期内，发行人不存在出资不实的情形。

年8月，发行人向苏州科技城管理委员会提交《关于苏州和林微纳科技股份有限公司开具证明的申请》，具体内容为：

年12月，和林科技股东曾以无形资产（专利）作价4,万对公司进行出资，后因相关无形资产在生产经营中未达预期效益，于年3月将相关无形资产进行了减资。该项股权登记变更事项合规性说明已于年7月27日有苏州高新区（虎丘区）行政审批局出具确认意见。意见说明，苏州和林微纳科技有限公司在注册中以无形资产增资、减资符合法定程序和规范进行登记变更，并予以办理完成。

公司出于经营实际情况，考虑增资的无形资产在后续的经营中未达到相应评估价值的经济效应，不利于企业发展，故于年3月将相关无形资产依法完成了减资。我们认为上述情形不构成重大违法违规行为。”

苏州科技城管委会对上述申请所述内容进行了核实，并确认情况属实。

③不存在纠纷

发行人于年12月无形资产出资及年3月的无形资产减资均履行了法定程序和决策程序，且自年12月至今，未出现发行人股东或债权人要求发行人就该次出资瑕疵赔偿损失的情形。

④相关股东承诺

年7月，涉及本次无形资产出资的股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕以及崔连军出具了《承诺函》：“本人承诺，如和林科技因出资瑕疵产生诉讼、仲裁或纠纷、被有权机构要求补足、受到有权机构处罚或者遭受其他损失，

本人承诺将由本人承担和林科技相应的赔偿、补缴、罚款，以确保发行人不会

因此遭受任何损失。”

截至本招股书签署日，上述出资瑕疵已经于报告期外完成整改，至今不存在与股东或债权人的纠纷，发行人未因上述出资瑕疵受到过行政处罚，上述出资瑕疵不属于重大违法行为，报告期内发行人不存在出资不实的情形，相关股东已出具承诺确保发行人不会因此遭受任何损失。综上所述，本次出资瑕疵不会对发行人本次发行构成实质障碍。

二、年，上述无形资产已无价值的原因及合理性，发行人减资是否履行了必要的决策程序及法定程序。

1、年，上述无形资产已无价值的原因及合理性

年12月至年1月，发行人股东以其所有的专利权对发行人进行增资。年3月，发行人认定股东前次增资的专利已无价值的具体原因如下：

（1）上述专利权出资主要为满足当时实施的《公司法》注册资本应于设立两年内实缴的要求，上述专利权在和林有限后续生产经营过程中发挥的实际作用及价值未达到评估作价。因此，公司决定通过减资的方式对上述出资瑕疵进行整改，并夯实注册资本。

（2）上述增资完成后，发行人于年至年期间，处于厂房建设以及生产经营启动阶段，经营规模相对较小；且发行人自年起进一步加大AEAS屏蔽罩的生产投入，上述专利主要应用于助听器用微型声学零部件产品的生产，而其占公司整体收入的比例较低，前述专利在发行人的生产经营中相对发挥的作用较小，此外由于公司所处行业技术迭代较快，上述专利在年已经被其他技术及生产工艺所替代。

2、发行人减资是否履行了必要的决策程序及法定程序

年3月21日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致审议通过，同意将注册资本由6,万元减少至1,万元，并修改《公司章程》。

年4月1日，和林有限在《苏州日报》进行了减资公告，债权人可自公告之日起45日内要求和林有限清偿债务或提供担保。

年5月18日，和林有限及全体股东出具了《有关债务清偿及担保情况的说明》：根据公司编制的资产负债表及财产清单，截至年5月18日，公司尚有应付债务17,,元，公司承诺减资后继续负责清偿上述债务，并由骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、程巨润、江晓燕和崔连军提供相应担保。

经核查本次减资的相关工商档案，包括减资决议、债权人公告、《债务清偿及担保情况的说明》等资料，公司本次减资经全体股东一致审议通过，履行了决策程序，同时公司编制了资产负债表及财产清单，在报刊上进行了公告，并由股东承诺为公司减资后的债务提供担保，符合当时实施的《公司法》关于减资的规定。减资后发行人经营情况良好，发行人与股东之间、相关股东之间、发行人与债权人之间均不存在纠纷及潜在纠纷。

结论：

（1）年股东以无形资产对和林有限的出资属于有权出资，相关专利权权属已经转移，股东履行了出资义务。但相关出资的无形资产存在虚高，违反了当时实施的《公司法》关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，

不得高估或者低估作价”的规定，本次出资存在出资不实的瑕疵。

（2）上述出资瑕疵已经于报告期外完成整改，至今不存在与股东或债权人的纠纷，发行人未因上述出资瑕疵受到过行政处罚，上述出资瑕疵不属于重大违法行为，相关股东已出具承诺确保发行人不会因此遭受任何损失。本次出资瑕疵不会对发行人本次发行构成实质障碍。

（3）年，和林有限股东以专利权对和林有限增资主要为满足当时实施的《公司法》注册资本应于设立两年内实缴的要求，上述专利权在和林有限后续生产经营过程中发挥的实际作用及价值未达到评估作价。公司决定通过减资的方式对上述出资瑕疵进行整改，并夯实注册资本，且专利在发行人的生产经营中相对发挥的作用较小，此外由于公司所处行业技术迭代较快，上述专利在年已经被其他技术及生产工艺所替代。

（4）发行人减资履行了必要的决策程序及法定程序，符合当时实施的《公司法》关于减资的规定。减资后发行人经营情况良好，发行人与股东之间、相关股东之间、发行人与债权人之间均不存在纠纷及潜在纠纷。

（5）发行人对上述出资瑕疵事项已经在招股说明书相关章节进行补充披露。

话题：关于累计未弥补亏损

相关情况：年发行人进行了三次现金分红，合计分红2,.81万元，最后一次分红股东会决议时间为年10月9日。年10月，骆兴顺与刘志巍设立苏州和阳拟作为员工持股平台激励员工，年11月、12月合计确认股份支付费用3,.20万元。年12月发行人以年10月31日为股改基准日整体变更为股份有限公司。截至年12月31日，公司存在累计未弥补亏损。年末、年末货币资金余额分别为.16万元和.79万元。

解释：

一、说明年频繁进行现金分红的原因及主要考虑，结合年末、年末的货币资金余额情况说明三次现金分红2,.81万元对主要财务数据的影响及形成累计未弥补亏损的合理性，发行人对现金分红、股改基准日、股改时点等相关安排的具体考虑，现金分红后的资金流向，是否存在资金体外循环的情况，现金分红是否符合发行人《公司章程》、《公司法》的规定，上市前后的现金分红政策是否存在显著差异；结合年现金分红情况进一步说明本次募集资金的合理性

1、年频繁进行现金分红的原因及主要考虑

年度，发行人现金分红情况如下：

由上表可见，发行人年以现金方式向股东分配的利润均归属于年末的未分配利润，上述分红主要是对股东投入的回报，发行人频繁分红的原因主要是结合账面货币资金及生产经营所需营运资金情况采取分批分红的形式。截至年10月31日即股改基准日，发行人未分配利润为6,.27万元，发行人仍然保留合理的留存收益以供生产经营所需。

2、结合年末、年末的货币资金余额情况说明三次现金分红2,.81万元对主要财务数据的影响及形成累计未弥补亏损的合理性发行人年末、年末货币资金余额分别为.16万元以及.79万元，年度三次现金分红累计金额为2,.81万元，对年度财务数据的影响如下：

3、

发行人最近一期末存在累计未弥补亏损，其形成的主要原因为公司在股改基准日年10月31日后，因实际控制人骆兴顺、员工持股平台苏州和阳以低于公允价值的对价受让股权，公司对此确认了股份支付费用3,.20万元，由于和林有限以截至年10月31日经审计的净资产8,.03万元作为出资，以1:0.的比例折合6,万股，每股面值一元，将公司整体变更为股份公司，其中，股份公司注册资本6,万元，账面净资产值其余部分2,.03万元计入资本公积，故截至年10月31日，股份公司成立之时，公司未分配利润为0元，公司于年11月至12月所产生的净利润不足以覆盖股份支付费用，故导致截至年12月31日，公司存在累计未弥补亏损。

因此，即便发行人在年度不进行分红，仅会导致股份公司成立之时，资本公积增加2,.81万元，而未分配利润仍然为0，股改基准日之后发生的股份支付费用仍然会导致发行人于12月31日存在累计未弥补亏损。

3、发行人对现金分红、股改基准日、股改时点等相关安排的具体考虑

发行人分别于年4月、7月以及10月宣告现金分红，于股改基准日

年10月31日之前，累计向股东分配截至年12月31日的未分配利润2,.81万元。发行人于股改基准日之前分配利润主要系考虑到从有限公司整体变更为股份有限公司后，未分配利润为0，短期内无法向股东进行分红，故发行人选择在股改基准日之前进行分红。

发行人将年10月31日定为股改基准日，并于年12月20日由有限公司整体变更设立为股份有限公司，上述时点的确定主要系考虑到发行人股改涉及的审计、评估程序，股权调整所需时间和申报时点所对应的报告期截止日等因素进行确定。

4、现金分红后的资金流向，是否存在资金体外循环的情况

年，发行人累计向股东现金分红2,.81万元，具体如下：

骆兴顺收到的现金分红，主要用于向马洪伟购买发行人8%的股权，对价为1,万元；江晓燕收到的现金分红，主要用于向苏州和阳出资，江晓燕在苏州和阳的出资为.72万元；其余股东收到的现金分红均用于个人开支，不存在将上述分红款项投向发行人客户、供应商或其他关联方并流回发行人等资金体外循环的情况。

5、现金分红是否符合发行人《公司章程》、《公司法》的规定，上市前后的现金分红政策是否存在显著差异

（1）上市前的现金分红符合发行人《公司章程》、《公司法》的规定发行人现金分红位于股改之前，根据其有限公司阶段使用的《公司章程》第二十四条“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”。

根据《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

发行人年度按照股东实缴的出资比例向其分配现金红利，符合《公司章程》及《公司法》的要求。

（2）上市前后的现金分红政策是否存在显著差异

发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[]37号）制定了《上市后股东分红回报规划》，相较上市前对上市后利润分配的形式、利润分配的期限间隔、现金分红比例、股票股利、差异化分红政策，股东回报规划的相关决策机制均作出了具体规定。

根据发行人年年度股东大会审议通过的《关于制定发行上市后股东分红回报规划的议案》，“公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；上市后未来三年公司以现金

方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

的30%，且超过3,万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或

购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。”

发行人年度累计向股东分配现金红利2,.81万元，占发行人报告期内累计实现的可分配利润6,.99万元的39.85%，占年均可分配利润

2,.33万元的.54%，亦符合发行人所制定的上市后股东分红回报规划中

的现金分红比例的相关要求。

综上，发行人上市前后的现金分红政策不存在显著差异。

6、结合年现金分红情况进一步说明本次募集资金的合理性发行人本次发行募集资金扣除发行费用后投向以下项目：

7、

由上表可见发行人拟使用募集资金32,.78万元，远超发行人年度现金分红金额2,.81万元。发行人向股东进行现金分红主要是为回报股东，符合资本市场的惯例，且发行人在分红后，仍然保留了部分留存收益（截至股改基准日年10月31日，发行人未分配利润金额为6,.27万元），供公司生产经营所需。

发行人募集资金主要用于现有产能扩张及研发中心建设，其中各募投项目的必要性具体如下：

本次募集资金投资项目建成后，将进一步提升公司在精密制造领域的生产能力、技术水平和核心创新产品的竞争力。随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和利润水平将会逐渐提高，净资产收益率也将得到提升；募集资金到位后，公司总资产和所有者权益将会有较大幅度的增加，资产负债率水平会随之下降，有利于提高公司的债权融资能力，优化公司资本结构，增强防范财务风险的能力。

综上，本次发行人拟募集资金规模为32,.78万元，远超发行人年度现金分红金额2,.81万元，募集资金投资投资项目具备较强的必要性，有利于提升发行人的盈利能力及降低财务风险，因此发行人本次募集资金具备合理性。

二、根据《招股书准则》第33条的规定分析公司是否存在未来一定期间

无法进行利润分配的风险，若存在，请在重大事项提示和风险因素中补充披露

因存在累计未弥补亏损带来的无法进行利润分配的风险

1、在未来一定期间无法进行利润分配的风险

发行人股改基准日年10月31日后，实际控制人骆兴顺、员工持股平台苏州和阳以低于公允价值的对价受让公司股权，公司对此确认股份支付费用3,.20万元。由于和林有限以截至年10月31日经审计的净资产8,.03万元作为出资，以1:0.的比例折合6,万股，每股面值一元，将公司整体变更为股份公司，其中，股份公司注册资本6,万元，账面净资产值其余部分2,.03万元计入资本公积，故截至年10月31日，股份公司成立之时，公司未分配利润为0。且由于公司于年11月至12月所产生的净利润不足以覆盖股份支付费用，故导致截至年12月31日，公司累计未分配利润为-2,.36万元。若公司未来经营业务出现下滑，盈利能力受限，短期内无法覆盖未弥补亏损，则可能存在公司在一定期间内无法进行利润分配的风险。

2、是否对发行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面产生不利影响的风险

（1）对资金状况的影响

报告期内，公司现金流量情况如下：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量随着收入和扣除非经常性损益后的净利润同步增加，整体经营活动产生的现金流量良好。年末及年末，现金及现金等价物余额相对充裕，年末因股利分配致使现金及现金等价物余额有所下降，未来随着公司业务增长和业绩提升，以及资本结构进一步优化，资金使用效率提高，公司现金流量状况有望得到进一步提升。因此，公司最近一期末存在累计未弥补亏损不会对公司资金状况产生重大不利影响。

（2）对业务拓展及市场拓展的影响

公司是国内最早一批从事AEAS微型精微零部件以及半导体测试探针产品研发和生产的企业之一，也是国内最早一批参与国际市场竞争的企业之一。凭借良好的产品品质和有效的品牌管理，公司积累了优质的客户资源。公司客户包括了意法半导体（STAICROELECTRONICS）、英伟达（NVIDIA）、亚德诺半导体（ANALOGDEVICES）、霍尼韦尔（HONEYWELL）、安靠公司（AAKORTECHNOLOGYINC）、楼氏电子（KNOWLESELECTRONICS）等国际知名厂商，也有歌尔股份（.SZ）等国内上市企业。公司产品被大量应用于智能手机、TWS耳机以及可穿戴设备等电子消费产品中，在医疗、工业、汽车以及智能家居等产品中也有广泛应用。报告期内，公司实现营业收入分别为9,.55万元、11,.94万元及18,.47万元，年均复合增长率达到了42.62%，实现扣除非经常性损益后净利润规模为2,.96万元、2,.35万元及5,.32万元，年均复合增长率达到了45.29%，公司经营情况良好，业绩保持稳定增长，年1-6月，公司新增订单金额9,.71万元，实现销售收入（未经审计）8,.20万元；截至年6月30日，公司本半年期已完成订单金额8,.06万元。因此，公司最近一期末存在累计未弥补亏损不会对公司业务拓展及市场拓展产生重大不利影响。

（3）对人才引进及团队稳定性的影响

公司一直十分重视人才吸引及团队建设，经过多年发展，公司拥有一支理论基础扎实、实践经验丰富的技术人才团队，公司的管理和销售团队拥有多年相关企业管理和参与国际竞争的经验。公司与核心技术人员均签订了保密与竞业禁止协议。同时，为最大限度的激励核心员工的积极性，公司设立了员工持股平台苏

州和阳，使核心员工通过苏州和阳间接持有发行人股份，从而将公司利益和核心

员工个人利益结合在一起，使各方共同